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行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售:

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  证券代码:002089证券简称:新海宜上市地:深圳证券交易所

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套

  资金预案

  发行对象

  交易对方通讯地址

  交易对方

  曾金辉

  深圳市福田区金地网球花园12号楼2-7D

  深圳市若彦

  投资有限公司

  深圳市龙华新区民治街道梅龙锦绣江南Ⅱ栋6座11B

  漆建华

  江西省南丰县国际花园26幢101

  曾金旺

  深圳市龙华新区金地梅陇镇10栋9B

  吴建刚

  深圳市龙华新区民治街道办金地梅陇镇15栋4单元12A

  赖辉

  广州黄埔金碧领秀国际鸿府二街28号(A14栋)

  曾应云

  广州市天河区天河242号丰兴广场B幢1802室

  配套融

  资投资者

  不超过10名特定投资者

  财务顾问

  说明:C:\Users\wengs\Desktop\天风logo.png

  二〇一六年七月

  

  公司声明

  一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺就本次交易提交的信息披露

  和申请文件不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏,公司全体董事、监

  事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任;

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、性陈述或重大遗

  漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之

  前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  除特别注明外,本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。本次交易

  的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具

  有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事

  相关数据的真实性和合。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以

  及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配

  套资金报告书中予以披露。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人本预案中

  财务会计报告真实、完整。

  三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完

  成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购

  买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见,均不代表其对本公司股票的价值

  或投资者收益的实质性判断或。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本

  次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  五、投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专

  业会计师或者其他专业顾问。

  

  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺

  函:将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并其为本次交易所提供的有

  关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,如因提

  供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成

  损失的,将依法承担赔偿责任。

  

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

  的涵义。

  一、本次交易方案概述

  公司本次交易拟向江西迪比科的全体股东以发行股份及支付现金的方式购

  买其持有的江西迪比科60%的股权,并募集配套资金。

  江西迪比科以锂离子电芯及电池模组的研发、设计、生产及销售为主营业务,

  产品主要包括新能源汽车锂离子动力电池系统、消费类锂离子电池、电源及相关

  配件。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  经交易各方协商,新海宜以发行股份及支付现金的方式向江西迪比科全体股

  东购买其持有的江西迪比科60%股权。江西迪比科的整体预估值为94,900.00万

  元,60%股权的预估值为56,940.00万元,经交易各方友好协商,拟确定江西迪

  比科60%股权交易对价为56,940.00万元,并待评估值确定后经各方再次协商确

  定。发行股份及支付现金具体情况如下表所示:

  序

  号

  交易

  对方

  持有江西迪比

  科股权比例

  新海宜本次

  购买股权比

  例

  交易对价

  (万元)

  支付的股

  份数量

  (股)

  支付现金金额

  (万元)

  1

  曾金辉

  54.16%

  31.67%

  30,051.6666

  16,750,055

  5,010.3333

  2

  若彦投资

  33.33%

  16.67%

  15,816.6667

  9,910,813

  1,000.00

  3

  漆建华

  4.17%

  4.17%

  3,954.1667

  0.00

  3,954.1667

  4

  曾金旺

  4.17%

  4.17%

  3,954.1667

  0.00

  3,954.1667

  5

  吴建刚

  1.67%

  1.67%

  1,581.6667

  0.00

  1,581.6667

  6

  赖辉

  1.67%

  0.83%

  790.8333

  0.00

  790.8333

  7

  曾应云

  0.83%

  0.83%

  790.8333

  0.00

  790.8333

  合计

  100.00%

  60.00%

  56,940.00

  26,660,868

  17,082.00

  (二)募集配套资金

  为了提高整合绩效,新海宜拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公

  开发行股票募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次发行股份收购交易金额

  的100%。

  

  本次交易募集的配套资金金额不超过39,858万元,主要用于以下项目:

  单位:万元

  序号

  募集配套资金用途

  金额

  1

  支付本次交易现金对价

  17,082.00

  2

  本次交易中介费用

  1,800.00

  3

  标的公司年产10亿安时锂电芯及10万套动力电池

  组建设项目(一期)

  20,976.00

  合计

  39,858.00

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

  终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的

  实施。

  二、本次交易标的预估值

  截至本预案签署之日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。采用收益法的

  预估结果,江西迪比科整体预估值为94,900.00万元,60%股权的预估值为

  56,940.00万元,账面净资产值(未经审计)为18,499.37万元,预估增值率为

  412.99%。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

  (一)发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募

  集配套资金。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  根据《重组办法》第45条,公司发行股份的价格不得低于市场参考价

  的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

  20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  依据上述,考虑到本次交易停牌前二级市场整体波动较剧烈,因此较长

  的时间窗口更能反映市场走势,经各方友好协商,本次发行股份购买资产的股份

  发行价格为14.95元/股,不低于定价基准日(第六届董事会第三次会议决议公告

  日)前120个交易日的股票交易均价的90%。

  在定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股

  本等除权、除息事项,则该发行价格将做相应调整。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  

  2、发行股份募集配套资金

  本次向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格,在不低于本次发

  行股份募集配套资金的定价基准日(第六届董事会第三次会议决议公告日)前

  20个交易日发行人股票交易均价的90%的前提下,综合考虑发行股份购买资产

  部分股票发行定价,确定本次发行股份募集配套资金部分的股票发行价格不低于

  18.26元/股。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按

  关,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与本

  次交易的财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股

  本等除权、除息事项,将按关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应

  调整。

  公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

  式核准前,公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,并经程序召开董

  事会临时会议(决议公告日为调价基准日),对募集配套资金的发行底价进行调

  整,调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。

  上述配套融资发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。

  (二)发行数量

  1、发行股份购买资产

  根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算,上市公司向曾金

  辉、若彦投资合计发行股份26,660,868股,具体情况如下表所示:

  序号

  发行对象姓名或名称

  认购股份数量(股)

  1

  曾金辉

  16,750,055

  2

  若彦投资

  9,910,813

  合计

  26,660,868

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公

  积转增股本等除权、除息事项,上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的

  相关规则进行相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  

  公司拟募集配套资金总额不超过39,858万元,拟以询价方式向不超过10名

  其他特定投资者发行,具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因

  上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,

  发行数量亦将作相应调整。

  四、股份锁定期

  (一)发行股份购买资产所涉股份的锁定期

  本次发行股份购买资产的交易对方曾金辉和若彦投资承诺:

  1、因本次交易所获得的新海宜向本公司/本人非公开发行的股份的锁定期在

  同时满足下列条件时解除限售:

  (1)自股票上市之日起满36个月;

  (2)新海宜委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就江西迪比科出具减值

  测试专项报告;

  (3)本公司/本人按《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》约定履

  行完毕相关利润补偿义务(如有)。

  2、自本次发行结束之日起,由于新海宜送红股、转增股本等原因使得本公

  司/本人增持的上市公司股份,本公司/本人承诺亦遵守上述约定。

  3、本公司/本人因新海宜本次发行而取得的新海宜股份的锁定期/限售期的规

  定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/本人将根据监管机构的监管

  意见进行相应调整。

  (二)募集配套资金发行股份的锁定期

  本次募集配套资金所发行的股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。

  五、业绩承诺、补偿安排及业绩励

  根据《利润补偿协议》,曾金辉、若彦投资承诺本次交易实施完毕后三个会

  计年度(含交易实施完毕当年,即2016年度、2017年度和2018年度)江西迪

  比科实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于7,300万元、元和1.9亿元,

  即累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不

  低于3.93亿元(含本数,扣除上市公司对标的公司未来进行增资后的影响,相

  关影响按同期银行贷款基准利率折算)。

  

  本次资产重组在中国证监会审核期间,若出现国家法律、行规或中国证

  监会要求变更利润承诺期限及相应金额的情形,各方经友好协商,应及时调整利

  润承诺事项。

  1、若江西迪比科在业绩承诺期内累计实现的实际净利润未达到承诺净利润,

  曾金辉与若彦投资应根据《利润补偿协议》的约定向上市公司支付补偿,曾金辉

  与若彦投资相互之间承担连带赔偿责任。补偿金额按照如下方式计算:

  应补偿股份数=(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×本次交易

  总金额÷发行价格

  应补偿股份数少于或等于0时,按0取值。

  若曾金辉与若彦投资以其通过本次发行获得的上市公司股份不足以补偿时,

  以现金方式补足,应补足的现金计算公式如下:

  应补足的现金=(应补偿股份数-已补偿股份数)×发行价格

  2、利润补偿期限届满时,由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公司

  2018年的年度报告披露后1个月内,对江西迪比科进行减值测试并出具专项审

  核意见。如江西迪比科期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补

  偿金额,则净利润承诺方应向上市公司另行补偿。

  (1)补偿金额

  减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已

  支付的补偿金额。

  (2)补偿方式

  减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的,则由净利润承诺方

  以股份补偿的方式向上市公司履行补偿义务,具体为:

  减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的

  发行价格。

  3、若江西迪比科在利润补偿期间内累积实现的净利润(扣除非经常性损益)

  超过承诺净利润合计数3.93亿元,则上市公司将超出部分的50%(以下简称“业

  绩励”),励给利润补偿期满后仍在江西迪比科继续留任的核心团队人员(需

  在利润补偿期满后与江西迪比科继续签署两年以上劳动合同,且承诺在江西迪比

  科不违反相关劳动法律法规的前提下,不得单方解除与标的公司的劳动合同),

  

  具体励方案由曾金辉按照留任核心团队人员的贡献程度提出,并经由江西迪比

  科董事会审议通过后执行,因此产生的相关税金由励获得人承担。前述业绩

  励金额最高不超过本次交易作价的20%。

  六、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易新海宜拟购买江西迪比科60%的股权。根据目前对标的资产评估的

  预估值和《发行股份购买资产协议》,经各方协商,拟确定江西迪比科60%股权

  交易对价为56,940万元,待评估值确定后经各方再次协商确定。本次拟购买资

  产的资产总额、营业收入、净资产占新海宜相应项目比例的情况如下表所示:

  单位:万元

  项目

  2015年12月31日资产

  总额和成交金额孰高

  2015年度营业收入

  2015年12月31日净

  资产和成交金额孰高

  标的公司金额①

  66,696.72

  86,914.99

  56,940.00

  上市公司金额②

  487,999.26

  174,198.12

  188,658.03

  金额占比①/②

  13.67%

  49.89%

  30.18%

  注:江西迪比科的财务数据未经审计;因本次上市公司收购江西迪比科60%股权取得

  其控制权,按照《重组办法》相关指标以江西迪比科的100%股权对应计算。

  根据《重组办法》的,本次交易不构成重大资产重组,但本次交易涉及

  发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次交易不构成关联交易

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曾金辉、若彦投资、

  漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云等7名交易对方。本次交易前曾金辉、

  若彦投资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云等7名交易方与新海宜不存

  在关联关系。本次交易完成后,曾金辉和若彦投资持有上市公司股份均低于5%,

  曾金辉直接和间接持有上市公司股份低于5%。本次募集配套资金拟以询价方式

  向不超过10名特定投资者非公开发行股票,上市公司及其关联方不参与询价及

  认购,故不构成关联交易。

  因此,根据《股票上市规则》,本次交易不构成关联交易。

  八、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市

  本次交易完成后,上市公司实际控制人仍然为张亦斌、马玲芝,不发生变更。

  因此,本次交易不构成《重组办法》第十的借壳上市。

  

  九、本次交易尚需履行的审批程序

  1、本次交易相关审计、评估报告出具后,公司须再次召开董事会审议本次

  交易相关事项;

  2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准;

  3、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在

  不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次交易相关方作出的重要承诺

  (一)上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函

  序号

  承诺名称

  承诺方

  承诺主要内容

  1

  上市公司全

  体董事、监

  事和高级管

  理人员关于

  本次交易信

  息披露和申

  请文件不存

  在虚假记

  载、性

  陈述或重大

  遗漏的承诺

  函

  公司全体董

  事、监事和

  高级管理人

  员

  1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、

  性陈述或者重大遗漏;

  2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构

  所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、

  等事项均实、准确、完整的,不存在虚假记载,

  性陈述或者重大遗漏;资料副本或复印件与其原始

  资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的;

  3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易

  相关信息,且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、

  完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏;

  资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件

  的签名、印章均是真实的,并在本次交易完成前,

  承诺人将继续依关法律、法规、规章、中国证监会

  和证券交易所的有关履行本项承诺;

  4、承诺人承诺,如违反上述承诺与,给上市公司

  或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

  5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

  记载、性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或

  者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之

  前,将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。

  (二)上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  序号

  承诺名称

  承诺方

  承诺主要内容

  1

  上市公司控

  股股东、实

  际控制人关

  于规范和减

  少关联交易

  的承诺函

  张亦斌、马

  玲芝

  1、在本次收购完成后,本人及本人直接或间接控制的

  除新海宜及其控股子公司外的其他公司及其他关联方

  将尽量避免与新海宜及其控股子公司之间发生关联交

  易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、

  公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场的合

  理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规

  

  定履行交易审批程序及信息披露义务,切实新海宜

  及其中小股东利益;

  2、本人严格按照有关法律法规、中国证券监督管

  理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁

  布的业务规则及新海宜公司章程等制度的,依法行

  使股东、履行股东义务,不利用实际控制人的地位

  谋取不当的利益,不损害新海宜及其中小股东的权

  益。

  如违反上述承诺与新海宜及其控股子公司进行交易而

  给新海宜及其中小股东及新海宜控股子公司造成损失

  的,本人将依法承担相应的赔偿责任。

  本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再

  系新海宜的实际控制人之日止。

  2

  上市公司控

  股股东、实

  际控制人关

  于避免同业

  竞争的承诺

  函

  张亦斌、马

  玲芝

  1、本人目前没有从事、将来也不会利用从新海宜及其

  控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与

  新海宜及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞

  争的任何业务及活动;

  2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的

  采取有效措施避免与新海宜及其控股子公司产生同业

  竞争;

  3、如本人或本人直接或间接控制的除新海宜及其控股

  子公司外的其他方获得与新海宜及其控股子公司构成

  或可能构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,

  使该等业务机会具备转移给新海宜或其控股子公司的

  条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给

  新海宜或其控股子公司。若新海宜及其控股子公司未获

  得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及规范性

  文件许可的方式加以解决,且给予新海宜选择权,由其

  选择公平、合理的解决方式。

  本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。

  如出现因本人违反上述承诺而导致新海宜及其中小股

  东权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责

  任。

  本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再

  系新海宜的实际控制人之日止。

  (三)交易对方出具的承诺

  序号

  承诺名称

  承诺方

  承诺主要内容

  1

  交易对方关

  于所提供信

  息真实、准

  确、完整的

  承诺函

  曾金辉、若

  彦投资、漆

  建华、曾金

  旺、吴建刚、

  赖辉、曾应

  云

  1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均为

  真实、准确和完整的,不存在虚假记载、性陈述或

  者重大遗漏;

  2、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提

  供的资料均实、准确、完整的原始书面资料或副本

  资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所

  

  有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、

  性陈述或者重大遗漏;

  3、本人/本公司为本次交易所出具的说明及确认均

  实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、性

  陈述或者重大遗漏;

  4、本人/本公司已履行了的披露和报告义务,

  不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事

  项;

  5、本人/本公司承诺,如违反上述,将承担法律责

  任;如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重

  大遗漏,给新海宜或者投资者造成损失的,本人/本公

  司将依法承担赔偿责任;

  6、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

  载、性陈述或者重大遗漏,正被司法机关立案侦查

  或者正被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

  之前,将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

  2

  交易对方关

  于避免同业

  竞争的承诺

  函

  曾金辉、若

  彦投资

  1、本次交易完成后,除拟置入上市公司的江西迪比科

  及其下属子公司外,本人/本公司及本人/本公司控制、

  关联或重大影响的企业,未从事与江西迪比科及其

  下属公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;

  2、本次交易完成后,在本人/本公司持有新海宜股票期

  间及本人/本公司在江西迪比科(包括其子公司)任职

  期满后二年内,本人/本公司及本人/本公司控制的企业

  不会直接或间接经营任何与江西迪比科及其其他下属

  公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不

  会投资任何与江西迪比科及其其他下属公司经营的业

  务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;

  3、本次交易完成后,在本人/本公司持有新海宜股票期

  间,如本人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业

  务或该等企业为进一步拓展业务范围,与新海宜及其下

  属公司经营的业务产生竞争,则本人/本公司及本人/本

  公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞

  争的业务、将产生竞争的业务纳入新海宜或者转让给无

  关联关系第三方等方式,使本人/本公司及本人/本

  公司控制的企业不再从事与新海宜主营业务相同或类

  似的业务,以避免同业竞争;

  4、本次交易完成后,在本人/本公司持有新海宜股票期

  间,不以新海宜及江西迪比科(包括其子公司)以外的

  名义为新海宜及江西迪比科(包括其子公司)现有客户

  提供与新海宜及其下属公司相同、类似或相竞争的业

  务;

  5、如违反上述避免同业竞争之承诺,则本人/本公司因

  违反不竞争承诺所获得的收益全部归新海宜所有,并按

  本次发行股份购买资产的交易金额20%作为赔偿金支

  

  付给新海宜,新海宜书面豁免的除外。

  3

  交易对方关

  于规范和减

  少关联交易

  的承诺函

  曾金辉、若

  彦投资

  为减少和规范可能与新海宜发生的关联交易,本人/本

  公司特不可撤销地作出承诺如下:

  1、在本次交易之前,本人/本公司与持有新海宜5%以

  上股份的自然人股东、新海宜及其控股子公司的董事、

  监事、高级管理人员之间不存在亲属关系,在本次交易

  前,本人均未在新海宜及其控制的公司担任职务;本公

  司与新海宜持股5%以上的自然人股东、新海宜董事、

  监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或

  任职关系。本次交易亦不构成关联交易;

  2、本次交易完成后,本人/本公司及所控制的企业今后

  原则上不与新海宜发生关联交易,不会利用自身作为新

  海宜股东之地位谋求与新海宜在业务合作等方面给予

  优于市场第三方的;不会利用自身作为新海宜股东

  之地位谋求与新海宜达成交易的优先;

  3、本人/本公司及所控制的企业将尽可能减少与新海宜

  及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的

  关联交易,本人/本公司及所控制的企业将与新海宜及

  其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签

  订协议,履行程序,并将按照有关法律法规和新海

  宜公司章程等内控制度的履行信息披露义务及相

  关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关

  系的第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保

  证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任

  何损害新海宜及新海宜其他股东的权益的行为;

  4、若违反上述声明和,本人/本公司将对因前述行

  为而给新海宜造成的损失向新海宜进行赔偿。本人/本

  公司将依照新海宜公司章程的参加股东大会,

  平等地行使相应,承担相应义务,不利用股东地位

  谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移新海宜及其

  下属公司的资金、利润,不损害新海宜其他股东的

  权益。

  4

  交易对方关

  于股份锁定

  的承诺函

  曾金辉、若

  彦投资

  1、因本次交易所获得的新海宜向本公司/本人非公开发

  行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售:

  ①自股票上市之日起满36个月;

  ②新海宜委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就江

  西迪比科出具减值测试专项报告;

  ③本公司/本人按《发行股份购买资产协议》和《利润

  补偿协议》约定履行完毕相关利润补偿义务(如有)。

  2、自本次发行结束之日起,由于新海宜送红股、转增

  股本等原因使得本公司/本人增持的上市公司股份,本

  公司/本人承诺亦遵守上述约定。

  3、本公司/本人因新海宜本次发行而取得的新海宜股份

  的锁定期/限售期的与证券监管机构的最新监管意

  

  见不相符,本公司/本人将根据监管机构的监管意见进

  行相应调整。

  十一、财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请天风证券担任本次交易的财务顾问,天风证券经中国证监会

  批准依法设立,具备保荐人资格。

  十二、投资者权益的相关安排

  本次交易中,本公司和交易对方将主要采取如下措施,投资者权益:

  (一)确保本次交易定价公允

  本公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行计和预评估,

  本次交易标的资产的最终交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机

  构出具的资产评估报告中的资产评估结果,由交易各方协商确定,以确保标的资

  产的定价公平、合理。

  本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、

  《发行管理办法》等相关法规的,体现了市场化定价的原则,有利于中

  小股东的利益。

  (二)严格履行信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

  理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

  等相关法律、法规及规范性文件的,切实履行信息披露义务,公平地向所有

  投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

  (三)提供网络投票平台

  本公司将严格按照《关于加强社会股股东权益的若干》等有关

  ,通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的

  投票平台,流通股股东可以通过上述系统参加网络投票,切实中小股东的合

  法权益。

  (四)上市公司分红政策、近三年分红情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上

  市公司监管第3号——上市公司现金分红》,在充分听取、征求股东

  及董事意见的基础上,公司对章程进行了修订,并经2014年1月2日召开的公

  

  司2014年第一次临时股东大会审议,通过了《关于修订

  的议案》。2015

  年10月13日,公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《未来三年(2015

  年-2017年)股东回报规划》。

  最近三年,公司以现金方式累计分配的利润为5,649.51万元,最近三年累计

  现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润(合并报表中归属母公司所有者

  净利润)的比例为47.43%,具体如下表所示:

  单位:万元

  分红年度

  现金分红金额(含税)

  年报中的合并报表归属

  于母公司所有者净利润

  各年现金分红额

  占净利润的比例

  2015年度

  1,718.34

  13,784.34

  12.47%

  2014年度

  1,718.34

  13,414.45

  12.81%

  2013年度

  2,212.83

  8,535.30

  25.93%

  合计

  5,649.51

  35,734.09

  -

  (五)业绩承诺及补偿安排

  关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本预案“第二节本次交

  易的具体方案”之“六、业绩承诺、补偿安排与业绩励”。

  (六)评估基准日至资产交割日期间的损益归属

  在过渡期内,江西迪比科所产生的盈利和收益由本次交易完成后的标的公司

  股东享有;亏损及损失由曾金辉和若彦投资以现金方式向上市公司全额补偿,曾

  金辉与若彦投资相互之间承担连带赔偿责任。

  十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行》第十不得

  参与任何上市公司重大资产重组之情形

  上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,

  上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东的董事、监事、高级管

  理人员,为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本

  次交易的其他主体,均不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产相关的内

  幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近三年不存在被中国证监会作出行政

  处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此,本次交易相关主体不存在《关

  于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行》第十规

  定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

  

  十四、待补充披露的信息提示

  截至本预案签署之日,标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成,标的资

  产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重

  组报告书中予以披露。

  本公司提示投资者应到指定网站()浏览本预案的全文及

  中介机构出具的意见。

  

  重大风险提示

  投资者在评价本次资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的

  相关文件外,还应特别关注本预案“第七节风险因素”。提醒投资者认真阅读,

  注意投资风险。

  一、本次交易被暂停或终止的风险

  本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,本次交易方案需要公司

  董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准,从本预案披露至本次交易

  实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止

  的风险:

  1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次

  交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传

  播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可

  能,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消

  本次交易的风险。

  2、在本次交易的推进过程中,市场可能会发生变化,监管机构的审核

  要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场变化及监管机构

  的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则

  本次交易存在终止的可能。

  3、本次交易存在上市公司在审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后

  6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外,审计机构

  或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行,如果本次交易无法进行或

  需重新进行,则面临标的资产重新定价的风险。

  4、本次重组预案公告后,若标的公司业绩大幅下滑或不达预期,则可能引

  致本次重组无法进行的风险,或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

  二、审批风险

  截至本预案签署之日,本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于:

  

  1、本次交易相关审计、评估报告出具后,公司须再次召开董事会审议本次

  交易相关事项;

  2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准;

  3、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易方案能否取得上述批准

  或核准,以及批准或核准的具体时间存在不确定性,本公司提请投资者注意本次

  交易存在无法获得批准或核准的风险。

  三、标的资产估值风险

  本次交易的标的资产江西迪比科60%股权的预估值为56,940万元,预估增

  值率较高。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资

  产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则,

  但仍存在一定的不确定性,本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估

  结果存在差异。

  虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关,并履行勤勉、尽职

  的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如未来情况出现预

  期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意

  估值风险。

  四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  为了提高整合绩效,公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资

  金,募集资金总额不超过39,858万元,未超过本次交易拟购买资产交易价格的

  100%。本次募集资金在扣除中介机构费用后,将用于支付现金对价和标的公司

  的在建项目建设。

  募集配套资金能否顺利进行,以及是否能够足额募集均存在不确定性,若发

  生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形,公司需自筹所需资金,有

  可能影响本次交易现金对价的及时支付,也可能对公司的资金安排和财务状况产

  生一定影响,提请投资者注意相关风险。

  

  五、收购整合风险

  本次交易完成后,江西迪比科将成为公司的控股子公司,根据上市公司的现

  有规划,江西迪比科将继续作为经营实体存续并由其原有经营管理团队继续

  运营。在此基础之上,上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构、企业文化

  等方面与其进行整合。由于上市公司与江西迪比科所处细分行业不同,双方的业

  务发展阶段和经营规模亦存在差异,未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上

  述整合无法顺利完成,可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。

  六、标的资产业绩承诺无法实现的风险

  根据《利润补偿协议》,交易对手曾金辉和若彦投资承诺本次交易实施完毕

  后三个会计年度(含交易实施完毕当年,即2016年度、2017年度和2018年度)

  江西迪比科实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于7,300万元、元和

  1.9亿元,即累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

  净利润不低于3.93亿元(含本数,扣除上市公司对标的公司未来进行增资后的

  影响,相关影响按同期银行贷款基准利率折算)。

  由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策、市场需求以及自身经营状

  况等多种因素的影响,如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素,标的

  公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

  七、商誉减值风险

  本次交易为本公司向交易对方购买其持有的江西迪比科60%的股权。标的公

  司60%股权的预估值为56,940万元,经交易各方友好协商,拟确定江西迪比科

  60%股权交易对价为56,940万元,待评估值确定后经各方再次协商确定。根据《企

  业会计准则》,本次交易构成非同一控制下的企业合并,本次交易支付的成本与

  取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根

  据《企业会计准则》,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年

  年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值,将相应减少

  公司该年度的营业利润,对公司未来业绩造成不利影响。

  

  八、本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险

  截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的

  资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者关注标

  的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。

  

  目录

  公司声明.....................................................................................................2

  交易对方声明............................................................................................3

  重大事项提示............................................................................................4

  一、本次交易方案概述.........................................................................................4

  二、本次交易标的预估值.....................................................................................5

  三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量.................................................5

  四、股份锁定期.....................................................................................................7

  五、业绩承诺、业绩承诺补偿及业绩励.........................................................7

  六、本次交易不构成重大资产重组.....................................................................9

  七、本次交易不构成关联交易.............................................................................9

  八、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市.................................9

  九、本次交易尚需履行的审批程序...................................................................10

  十、本次交易相关方作出的重要承诺...............................................................10

  十一、财务顾问的保荐机构资格...............................................................14

  十二、投资者权益的相关安排...........................................................14

  十三、本次交易相关主体不存在依据《暂行》第十不得参与任何上

  市公司重大资产重组之情形...............................................................................15

  十四、待补充披露的信息提示...........................................................................16

  重大风险提示..........................................................................................17

  一、本次交易被暂停或终止的风险...................................................................17

  二、审批风险.......................................................................................................17

  三、标的资产估值风险.......................................................................................18

  四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.......................................18

  五、收购整合风险...............................................................................................19

  六、标的资产业绩承诺无法实现的风险...........................................................19

  七、商誉减值风险...............................................................................................19

  八、本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险...............20

  目录.......................................................................................................21

  释义.......................................................................................................24

  第一节本次交易的背景和目的..........................................................27

  一、本次交易的背景...........................................................................................27

  二、本次交易的目的...........................................................................................29

  第二节本次交易的具体方案..............................................................31

  一、本次交易方案...............................................................................................31

  二、本次交易的决策过程...................................................................................32

  三、本次交易对方、交易标的及作价...............................................................32

  四、本次发行股份情况.......................................................................................33

  五、评估基准日至资产交割日期间的损益归属...............................................36

  六、业绩承诺、补偿安排与业绩励...............................................................36

  七、本次交易不构成重大资产重组...................................................................37

  八、本次交易不构成关联交易...........................................................................38

  九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市...............................38

  十、募集配套资金情况.......................................................................................38

  第三节上市公司基本情况..................................................................42

  一、公司概况.......................................................................................................42

  二、公司的历史沿革及股本变动情况...............................................................42

  三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况...........................................46

  四、公司控股股东及实际控制人情况...............................................................47

  五、公司主营业务发展情况...............................................................................48

  六、最近三年及一期的主要财务数据...............................................................51

  第四节交易对方情况..........................................................................53

  一、发行股份购买资产交易对方的具体情况...................................................53

  二、其他事项说明...............................................................................................58

  第五节交易标的基本情况..................................................................60

  一、江西迪比科基本情况...................................................................................60

  二、江西迪比科历史沿革...................................................................................60

  三、江西迪比科股权结构及控制关系情况.......................................................63

  四、江西迪比科控股及参股公司情况...............................................................63

  五、交易标的最近两年及一期的主要财务指标...............................................73

  六、标的公司主要资产与经营资质情况...........................................................73

  七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况...........................99

  八、标的公司评估情况说明.............................................................................100

  九、关于标的公司的其他说明.........................................................................104

  十、江西迪比科的主要经营模式.....................................................................104

  十一、行业概况.................................................................................................110

  第六节本次交易对上市公司的影响................................................124

  一、本次交易对上市公司业务发展的影响.....................................................125

  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.....................................................125

  三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响.............................................126

  四、本次交易对公司治理的影响.....................................................................127

  第七节风险因素................................................................................128

  一、本次交易相关的风险.................................................................................128

  二、标的公司的风险.........................................................................................130

  三、其他风险.....................................................................................................132

  第八节其他重要事项........................................................................133

  一、投资者权益的相关安排.............................................................133

  二、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明.........................................139

  三、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告.................140

  四、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

  异常交易监管的暂行》第十的不得参与任何上市公司重大资产

  重组的情形.........................................................................................................142

  五、本次交易符合《重组办法》第四十的.....................................142

  六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的不得非公开发

  行股票的情形.....................................................................................................143

  第九节董事及相关证券服务机构的意见................................145

  一、董事对本次交易的事前认可说明及意见.................................145

  二、财务顾问意见.....................................................................................146

  释义

  在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  一、普通术语

  上市公司、公司、发行人、新海

  宜

  指

  苏州新海宜通信科技股份有限公司

  海乐公司

  指

  苏州工业园区海乐电信发展有限公司

  新海宜电信发展公司

  指

  苏州工业园区新海宜电信发展有限公司

  新海宜科技公司

  指

  苏州工业园区新海宜科技发展有限公司

  江西迪比科、标的公司

  指

  江西迪比科股份有限公司

  深圳迪比科

  指

  深圳市迪比科电子科技有限公司

  江西迪安

  指

  江西迪安新能源动力有限公司

  储能电子

  指

  深圳市储能电子有限公司

  畅响科技

  指

  深圳市畅响科技有限公司

  迪光影像

  指

  深圳市迪光影像科技有限公司

  迪比科

  指

  迪比科()有限公司

  深圳迪比科观澜分公司

  指

  深圳市迪比科电子科技有限公司观澜分公司

  深圳易软技术

  指

  深圳市易思博软件技术有限公司

  新纳晶

  指

  苏州新纳晶光电有限公司

  若彦投资

  指

  深圳市若彦投资有限公司

  本次交易

  指

  新海宜采用发行股份及支付现金的方式购买曾金

  辉、若彦投资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖辉和

  曾应云持有的江西迪比科60%股权的行为

  本次发行

  指

  新海宜本次向曾金辉和若彦投资非公开发行人民

  币普通股(A股)股票用于购买其持有的江西迪比

  科股权的行为

  本次资产重组

  指

  本次新海宜采用发行股份及支付现金的方式购买

  曾金辉、若彦投资、漆建华、曾金旺、吴建刚、赖

  辉和曾应云持有的江西迪比科60%股权并向其他

  不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的

  行为

  标的股权、标的资产

  指

  新海宜拟收购的曾金辉、若彦投资、漆建华、曾金

  旺、吴建刚、赖辉和曾应云持有的江西迪比科60%

  股权

  审计、评估基准日

  指

  本次交易的审计、评估基准日,即2016年4月30

  日

  标的资产交割日

  指

  标的资产变更登记至新海宜名下的相应工商变更

  登记手续完成之当日

  过渡期、损益归属期间

  指

  自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当

  日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的

  期间

  

  过渡期损益报告

  指

  具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交

  割完成后对江西迪比科在损益归属期间的损益进

  行审计出具的报告

  本次交易实施完毕日

  指

  标的资产完成交。

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